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韶关电缆回收_福安药业:关于广州只楚药业有限企业2015年度业绩承诺实现情况的说明

时间:2017-12-19 21:24来源:广州发电机设备回收网 编辑:回收小哥 点击:
福安药业(集团)股份有限企业 关于广州只楚药业有限 企业2015年度 业绩承诺实现情况的说明 根据中国证券监督管

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韶关电缆回收,福安药业:关于广州只楚药业有限企业2015年度业绩承诺实现情况的说明

韶关电缆回收

   福安药业(集团)股份有限企业

   关于广州只楚药业有限 企业2015年度

   业绩承诺实现情况的说明

   根据中国证券监督管理委员会《上市企业重大资产重组管理办法》(证监会令第109号)等相关规定,福安药业(集团)股份有限企业(以下简称“企业”或“本企业”)编制了本说明。

   一、重大资产重组基本情况

   (一)基本情况

   广州只楚药业有限企业(以下简称“只楚药业”)成立于1990年9月17日, 企业法人营业执照统一社会信用代码号:91370600165111227Y;企业类型:有限责任企业 (非自然人投资或控股的法人独资);企业注册地:广东省广州市芝罘区烟福路1号;企业注册资本: 人民币10892.76万元;法定代表人:唐茂锋。经营范围:小容量注射剂(含激素类),生产组织管理必须科学合理、周密准确、严格细致,操编辑必须一丝不苟地按工艺要求实行,任何一个环节出现问题,都会影响工艺流程的通畅,影响产品的质量和交货。特别是多芯电缆,某一个线对或基本单元长度短了,或者质量出现问题,则整根电缆就会长度不够,造成报废。反之,如果某个单元长度过长,则必须锯去造成浪费 350vip浦京集团当人们要求电缆线路在发生火灾时能继续发挥作用,并且当电缆由于使用上的需要架设在高危区域的线路上时,电缆必须具备耐火性能。一旦遇上火警,此种耐火电缆仍能在一定时间内继续安全运行,为人员及设备的抢救提供电能。核电缆的耐火性能按使用要求不同,分一般耐火性能要求和特殊耐火性能要求。特殊耐火性能要求为:在对电缆撞击条件下进行1000% ,5min燃烧试验,火焰熄灭后继续撞击5min,同时用规定压力的高压水冲电缆,要求在整个试验过程中电缆能保持继续通电。 ,片剂,胶囊剂(均含头孢菌素类),颗粒剂,原料药(麦白霉素、乙酰螺旋霉素、水飞蓟宾葡甲胺、硫酸庆大霉素),粉针剂,冻干粉针剂,并回收企业上述所列自产产品(有效期限以许可证为准)。

   截止2015年12月31日,只楚药业股东及股权比例如下:

   股东名称 股权比例

  广东只楚集团有限企业 10.73%

  GRACEPEAK PTE, LTD. 25.58%

  广州市楚锋投资中心(有限合伙) 12.74%

  广州楚林投资中心(有限合伙) 20.80%

  广州楚安投资中心(有限合伙) 7.15%

  广州市电缆厂 23.00%

   合 计 100.00%

   (二)本次发行股份以及支付现金购买资产交易概况

   企业以向只楚药业全体股东发行股份及支付现金方式购买只楚药业100%股权,交易价格150,000.00万元,其中支付股份对价96,026.28万元,以现金支付对价53,973.72万元,被购买资产作价依据广东天健兴业资产评估有限企业出具的《资产评估报告》(天兴评报字[2015]第1278号)。

   1

   (三)本次发行股份以及支付现金购买资产的审批及实行情况

   1、2015年12月18日,企业与只楚集团等6名交易对方在广东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》,与只楚集团、 电缆厂、楚林投资、楚锋投资等4名交易对方在广东签署了《业绩承诺补偿协议》。

   2、2015年12月18日,企业分别与何志、申万宏源、德诺太和、慧金投资签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

   3、2015年12月18日,企业第三届董事会第二次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 及相关议案。

   4、2016年1月6日,企业2016 年第一次临时股东大会审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)及相关议案。

   5、2016年3月28日,企业与只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚锋投资、楚安投资签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》。

   6、2016年4月28日,企业收到证监会《关于核准福安药业(集团)股份有限企业向广东只楚集团有限企业等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2016〕942号),核准企业向广东只楚集团有限企业发行10,984,039股股份、向广州市电缆厂发行9,897,290股股份,向GRACEPEAK PTE LTD. 发行26,188,959股股份、向广州楚林投资中心(有限合伙)发行10,650,060股股份、向广州市楚锋投资中心(有限合伙)发行7,826,598股股份购买相关资产;核准企业非公开发行不超过50,511,943股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

   二、资产重组业绩承诺的具体情况

   根据本企业2015年12月18日与四名交易对方签订的《业绩承诺补偿协议》,以及2016年3月28日与五名交易对方签订的《业绩承诺补偿协议之补充协议》,广东只楚集团有限企业、广州市电缆厂、广州市楚锋投资中心(有限合伙) 、广州楚林投资中心(有限合伙)、广州楚安投资中心(有限合伙) 承诺:只楚药业经审计并扣除非经常损益后的净利润2015年不低于8,000万元、 2016年不低于10,000万元、2017年不低于12,000万元。

   1、补偿金额确定

   2

   盈利预测补偿期间,补偿义务人每年合计的补偿金额按照以下公式进行计算:当年补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数)×标的资产总对价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和-已补偿金额。

   补偿义务人盈利预测补偿的上限为其因本次交易所获得交易对价。依据上述计算公式计算的补偿金额结果为负数或零时,按零取值,即已补偿的金额不冲回。

   2、补偿方式

   (1)补偿义务人优先以本次交易取得的、尚未回收的股份对价进行补偿;

   (2)若补偿义务人持有的通过本次重组取得的福安药业股份已全部补偿,但仍然不足以补足当期应补偿金额时,差额部分由补偿义务人以自有或自筹现金补偿。

   3、补偿原则

   (1)股份补偿的原则

   ①承诺年度内每年补偿的股份数量的计算方法为:

   补偿股份数量=当年补偿金额/本次发行的股份价格

   ②如果福安药业在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的,则应补偿股份数量相应调整为:

   当期应补偿股份数量(调整后)=当期应补偿股份数(调整前)×( 1+转增或送股比例)

   ③福安药业在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还,美国1974年制订IEEE383电缆标准后,年发生核电厂电缆着火延燃事故,促使人们重视难燃性试验标准的严格性问题。对于核岛用电缆成品,达到无卤/低烟/阻燃,即要求电缆成品能通过IEC332-3成束燃烧试验,燃烧烟浓度达到IEC1034-2的技术要求,燃烧腐蚀性气体达到IEC754-2规定的推荐值的要求,绝缘线芯通过IPCEAS-19-81规定的单根垂直燃烧试验。 广州电线回收企业,计算公式为:

   返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税后金额为准)×当期应补偿股份数量

   在触发补偿义务时,补偿义务人应主动向证券登记企业申请将其需补偿的股份划转至福安药业董事会设立的专门账户,由福安药业按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。

   (2)补偿义务的承担

   如出现补偿义务人应对只楚药业进行补偿的情形,则:

   ①由广东只楚集团有限企业、广州市电缆厂、广州市楚锋投资中心(有限合伙)、广州楚林投资中心(有限合伙)、广州楚安投资中心(有限合伙)同时承担补偿责任,广东只楚集团有限企业承担当年实际补偿金额的14.42%、广州市电缆厂承担当年实际补偿金额的30.91%、广州市楚锋投资中心(有限合伙) 承担当年实际补偿金额的17.12%,广州楚林投资中心(有限合伙)承担当年实际补偿金额的27.95%,广州楚安投资中心(有限合伙)承担当年实际补偿金额的9.60%。

   3

   因广东只楚集团有限企业、广州市电缆厂、广州市楚锋投资中心(有限合伙)、广州楚林投资中心(有限合伙)优先以获得的股份承担补偿责任,若所获股份不足补偿的,则以现金进行补偿,直至广东只楚集团有限企业、广州市电缆厂、广州市楚锋投资中心(有限合伙)、广州楚林投资中心(有限合伙)自本次交易所获交易对价全部补偿完毕为止。广州楚安投资中心(有限合伙)在本次交易中获得的全部为现金对价,其将以获得的现金对价进行支付,广州电缆回收,直至所获交易对价全部补偿完毕为止。广东只楚集团有限企业、广州市电缆厂、广州市楚锋投资中心(有限合伙)、广州楚林投资中心(有限合伙)、广州楚安投资中心(有限合伙)之间对企业承担连带补偿责任。”

   三、业绩承诺的完成情况

   经广东永拓会计师事务所(特殊普通合伙) 审计,并出具京永审字(2016)第14805号《审计报告》, 只楚药业2015年度实现净利润-5,856.82万元,扣除非经常性损益后归属于母企业所有者的净利润9,814.66万元。

   金额单位:人民币万元

   指标 2015年度承诺数 2015年度实际完成数 完成率

  承诺扣非后净利润 8,000 9,814.66 122.68%

   大家认为,广东只楚集团有限企业、广州市电缆厂、广州市楚锋投资中心(有限合伙)、广州楚林投资中心(有限合伙)、广州楚安投资中心(有限合伙)承诺的只楚药业2015年度的业绩已经实现。

   三、本说明的批准

   本说明业经本企业董事会于2016年5月25 日决议批准报出。

   福安药业(集团)股份有限企业

   2016年5月25日

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